作者：张全伟
关键词 物权变动 交付 从合同义务 解除合同
裁判要点
一、对于机动车等特殊动产多重买卖合同的实际履行顺序，交付是物权变动的生效要件，即使出卖人已经将诉争车辆的增值税专用发票开给他人并办理了临时牌照，受领交付的买受人也有权要求原告将车辆登记在自己名下；
二、出卖人按照约定或者交易习惯向买受人交付“提取标的物单证以外的有关单证和资料”属于从合同义务，出卖人没有履行或者不履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人得主张解除合同。
《中华人民共和国合同法》第九十七条、第九十四条、第一百三十六条
《中华人民共和国物权法》第二十四条
《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条、第十条、第二十五条
天津市金莱顿国际贸易有限公司（以下简称金莱顿公司）诉称， 2014年4月28日原告在被告天津浩众汽车贸易服务有限公司（以下简称浩众公司）的4S店交付购车款、车辆购置税、登记费等各项费用合计100540元，从被告处购买了一辆一汽大众捷达轿车。2014年6月5日原告取得天津市小客车更新指标，此后经原告多次催促，被告于2014年6月12日向原告交付一辆捷达轿车，但是在办理牌照时原告得知该车已经出售给案外人，因此无法办理车辆登记，致使车辆无法上路行驶，原告多次要求被告予以解决，但是被告对此置之不理。被告在长期不能交付符合约定车辆的情况下，应当退还购车款。为维护原告自身合法权益，原告起诉请求：1.依法判决被告立即返还购车款项100540元；2.本案诉讼费用由被告承担。
被告天津浩众汽车贸易服务有限公司辩称，被告收到的款项是安景山支付的，与原告无关。故被告和原告之间没有任何法律关系，请求驳回原告的诉讼请求。
另查，浩众公司从未将诉争车辆交付给案外人汪福利，诉争车辆也未正式登记在汪福利名下。
审理过程中，本院主持了调解，但被告以交付给原告的车辆已开具了发票，且交给了案外人汪福利，无法再开具发票为由，拒绝向原告交付增值税发票等有关单证及资料，也不同意为原告更换其它同类型车辆。
裁判结果
天津市滨海新区人民法院于2014年10月27日作出1304号民事判决，判决确认解除原、被告之间的车辆买卖合同，原、被告双方于本判决生效之日起10日内相互返还诉争车辆和购车款项100540元。宣判后，原、被告均未上诉，被告申请作废了开给案外人汪福利的发票，重新给原告开具了发票等单证。
本案的焦点问题为原、被告之间是否存在解除合同的事由，此关系到原告主张返还购车款的请求是否成立。
一、机动车等特殊动产，交付是物权变动的生效要件。因诉争车辆的临时牌照显示权利人为汪福利，所以要确定该车辆是否也出卖给了汪福利以及是否曾交付给汪福利，汪福利是否是诉争车辆的真正权利人，这涉及到是否存在一物二卖及无权处分，也涉及到原告的请求基础是否具有正当性。被告将诉争车辆交付给了原告，却将诉争车辆的发票开给了案外人汪福利，且临时车牌显示权利人是汪福利，这些票证、车牌与诉争车辆的车架号都是一一对应的。经查证，诉争车辆并未交付给汪福利。《中华人民共和国物权法》第二十四条规定，“船舶、航空器、机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人”。对于机动车等特殊动产多重买卖合同的实际履行顺序，《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第（一）项和第（四）项规定，“先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持”；“出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。”故对于机动车等特殊动产，交付是物权变动的生效要件，登记是对抗要件，诉争车辆的所有权因被告的交付行为而归属本案原告，虽然与诉争车辆车架号对应的发票、临时牌照显示权利人是案外人汪福利，但对于诉争车辆的实际权属没有影响。鉴于交付车辆的主合同义务已经履行，且并不涉及权属争议，原告自然可以要求被告履行交付有关单证等从合同义务。
二、违反从合同义务也能产生解除合同的后果。事实上，本案原、被告买卖合同的标的物为种类物，本案被告可以通过更换符合约定的车辆而全面适当地履行合同义务，但是被告拒绝更换车辆，也拒绝向原告提供已交付的诉争车辆的发票等有关单证和资料。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十六条的规定，“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物的单证以外的有关单证和资料”。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定，“合同法第一百三十六条规定的‘提取标的物单证以外的有关单证和资料’，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质鉴定书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等”。出卖人按照约定或者交易习惯向买受人交付“提取标的物单证以外的有关单证和资料”属于从合同义务，对于违反从合同义务能否产生解除合同的后果，上述司法解释第二十五条作出了明确规定，“出卖人没有履行或者不履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当按照合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持”。本案中，被告当庭表示不能向原告交付诉争车辆的有关单证和资料，也不同意为原告更换其他车辆以取得有关单证和资料，原告取得的天津市小客车更新指标有效期将至，如果没有相关单证和资料，则原告虽然因被告的交付行为取得诉争车辆的所有权，却不能办理车辆所有权登记和牌照，致使被告购买车辆的目的无法实现。综上，原告请求被告返还购车款实际上是解除双方之间买卖合同的法律后果。
本案原告在审理中请求解除合同，但是除了依据情势变更原则解除合同可由法院依职权将系争合同解除外，其他类型的解除合同，包括行使解除权而解除合同，均为当事人的行为，法院不得依职权径直解除合同。原告表面上是要求解除合同，实际上是要求法院确认解除合同的条件具备，确认双方合同解除，从而发生解除后的法律效果。根据《中华人民共和国合同法》第九十七的规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。合同解除后，当事人受领的给付失去法律依据，应该予以返还，故法院支持原告的诉求，判决确认双方解除合同，互相返还车辆和购车款。