作者：张全伟

关键词  股东知情权  原始凭证  查账方式

裁判要点

设立股东知情权的立法目的和价值取向是保护中小股东实体权利，会计原始凭证是会计账簿的原始依据，股东有权通过查阅以便知晓公司具体、真实的经营状况。

财务会计报告、会计账簿、会计凭证等具有较高的专业性，现有法律、法规及被告的公司章程未对股东查账的方式作出明确禁止或限制，为落实股东的知情权，改善中小股东信息供给，股东查账时有权获得专业会计师等的协助。

出于股东权保护之理念，对于股东查账目的的正当性采用推定主义。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条

《中华人民共和国民法通则》第六十三条

裁判结果

天津市滨海新区人民法院于2015年5月28日作出（2015）滨民初字第785号民事判决书,判决：一、被告天津市海河视听设备有限公司于本判决生效后二十日内将公司自2011年3月以来的财务会计报告置备于公司，供原告查阅、复制；二、被告于本判决生效后二十日内将公司自2011年3月以来的财务账簿、原始凭证置备于公司，供原告查阅，原告有权委托注册会计师协助其查阅；三、驳回原告的其他诉讼请求。判决作出后，原、被告均未上诉，本案判决已生效。

基本案情

原告诉称，五原告均系被告股东。被告于2011年3月经改制后成立了有限责任公司，但公司从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。公司至今未进行过任何分红。原告曾多次向被告递交了要求查阅相关财务会计材料的书面申请，并要求委托会计师协助查阅，但被告百般推诿，既不允许股东复制财务报告，也不允许原告委托的第三人参与查阅账簿。原告认为，根据《公司法》第三十三条规定，股东具有查阅公司会计报告和账簿的权利，且法律并未对缺少专业知识股东请求查阅公司款会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助做限制性规定，原告有权委托代理人。被告的阻扰行为已经严重侵犯了原告对公司的合法知情权，为此提起诉讼，请求：1、判令被告提供2011年3月公司成立起所有的财务会计报告，供原告查阅、复制；2、判令被告提供2011年3月公司成立起所有的财务账簿及原始凭证，供原告及原告委托的会计事务所会计师查阅；3、诉讼费、会计事务所审计费由被告承担。

被告辩称,不同意原告的诉讼请求，第一、公司章程并没有规定原告方作为股东享有对财务资料的知情权；第二，原告方没有按照公司法规定的程序提交书面申请书，没有说明查阅资料的正当目的；第三、原告方的诉讼请求超出公司法所规定的股东知情权范围；第四、原告方在起诉状中所陈述与事实不符，被告公司自改制以来，按法律规定通知全体股东多次参加股东大会，做的决议也均有包括原告方在内的参会人员签字确认，在股东大会会议上，公司董事会向全体股东汇报了收入、支出，全体股东一致表决了通过了董事会三年的工作总结和后三年的工作目标。被告已经实际保障了原告方的股东权利，没有侵犯原告的合法权益，请求驳回原告的全部诉请。

法院经审理查明，本案五原告为天津市海河视听设备有限公司（以下简称海河公司）的股东，2014年10月29日，包括五原告在内的十七名股东向海河公司递交一份《授权书》，要求查阅公司有关材料，载明：“为了更好行使股东权利，对公司的重大决策、经营提出合理化建议，参与股权的转让。请公司提供以下内容的原始复印件：一、企业转制时原天津市海河视听厂企业资产会计事务所评估报告；关于企业改制主管部门批复报告，企业改制时报告，公司章程，股权分配方案。二、截至2011年企业转制时，企业与各银行及其他方发生的债权债务，企业应偿还各银行及其他方债权债务具有法律效力的确认文件。三、自2011年3月企业改制后至2014年现今，历年公司经营状况财务报告，监事会审计报告。四、公司欲转让股权时，现公司资产评估报告。五、公司提供以上资料必须是原始纸质资料的复印件，加盖公司公章予以确认。经协商一致，委托王大为作为申请复印公司各种资料的全权代表。”2014年11月12日，被告作出《关于天津市海河视听设备有限公司股东授权本公司股东查阅改制等资料事宜的通知》，载明：“一、要求查阅公司改制资料的公司股东签名的授权书，必须提供原始的签名手续和股东身份证复印件；二、对于公司17名股东要求查阅有关改制资料应向公司提出书面申请，并说明查阅资料的真实目的，对于未提出书面申请和不标明查阅资料的真实目的的股东，公司拒绝查阅；三、股东应从授权书签名的股东中选出两名代表，进行相关改制资料的查阅，但不准复印损坏和外带，查阅期间由公司指定专人和地点负责查阅，查阅的时间另行通知；四、如有不同意见，按照中华人民共和国公司法的相关规定，可以请求人民法院要求公司提供查阅。”后包括本案原告在内的17名股东再次向被告提交《申请书》，请求查阅公司的相关材料，载明：“为了更好维护股东的权益，了解公司经营情况，公司的资产状况。以便对公司的重大决策、经营提出合理化建议，参与股权的转让。请公司提供查阅复印公司的相关材料事宜：一、查阅复印企业转制时原天津市海河视听厂企业资产会计事务所评估报告；关于企业改制主管部门批复报告，企业改制时报告，公司章程，股权分配方案。二、查阅复印截自2011年企业改制后至2014年现今，历年度公司经营状况财务报告。三、查阅复印公司欲转让股权时，现公司资产评估报告。四、查阅公司财务会计账簿，包括记账凭证、原始凭证及相关凭证。五、为了尽快顺利完成财务资料查阅，较全面理清公司财务状况，将聘请会计事务所派出的注册会计师代理股东进行查阅工作。”2014年12月30日，被告作出《关于部分股东申请查阅天津市海河视听设备有限公司改制资料的复函》，答复如下：“一、股东申请查阅并复印公司改制时企业资产会计师事务所评估报告、主管部门批复报告、企业改制方案等资料。公司董事会监事会研究认为：原天津市海河视听设备厂改制时，已召开职工大会并对企业改制方案进行了充分研究、讨论和审议。作为改制后的公司股东没有法律依据查阅原天津市海河视听设备厂相关资料。二、依据原《公司法》第34条规定：股东有查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会记录、监事会会议决议和财务会计报告的权利。三、根据《公司法》规定，申请查阅公司财务会计报告的股东，应提出书面申请，说明查阅公司财务报告的理由和真实目的，对于审阅的理由和真实目的对公司整体利益造成损坏的，公司拒绝查阅，如查阅后经济数据外漏给公司造成一定损失的，要承担相关的经济责任和法律责任。四、此次多名股东要求查阅公司财务报告的应从中选出两名代表，进行财务相关资料的查阅，查阅资料的两名股东代表必须有其他十五名股东出具的授权委托书，委托书应具有委托人和受委托人签名并摁本人手指印记（原件），同时提供委托人和受委托人的身份证复印件。五、股东完成上述条件后，查阅财务报告资料的时间和地点由公司统一安排，并由专人负责，具体时间地点另行通知。六、如有不同意见，可按《公司法》规定，向人民法院起诉。”

对于包括本案原告在内的十七名股东提出的两次查阅申请，被告庭审中都认为查阅的目的不正当，查阅的范围超出了公司章程及法律规定的范围。

裁判结果

天津市滨海新区人民法院于2015年5月28日作出785号民事判决，判决一、被告天津市海河视听设备有限公司于本判决生效后二十日内将公司自2011年3月以来的财务会计报告置备于公司，供原告查阅、复制；二、被告于本判决生效后二十日内将公司自2011年3月以来的财务账簿、原始凭证置备于公司，供原告查阅，原告有权委托注册会计师协助其查阅；三、驳回原告的其他诉讼请求。宣判后，原、被告双方均未提起上诉，判决已生效。

裁判理由

《中华人民共和国公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”现代公司实行所有权和控制权的分离，股东不直接营运公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和参和重大经营决策等，以维护股东的终极利益。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”股东知情权是一个权利体系，由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权、查阅公司会计账簿权等一系列权利构成。就本案中，存在争议的主要是两个问题，第一，股东是否可以查阅原始会计凭证；第二、股东是否有权请求注册会计师的协助。这两个问题一个涉及查阅范围，一个涉及查阅手段，对上述问题目前并无明确的法律规定或司法解释，司法实践也是裁决不一。

对于第一个问题，即股东可否查阅原始会计凭证。我们认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础权利。查阅财务报告、会计账簿等是股东知情权的重要内容。股东查阅公司会计账簿也应遵循适当的程序，我国《公司法》第三十四条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。首先，股东应向公司提出书面请求而非口头申请，并适当说明查账目的。其次，公司对股东查账目的进行实质审查，判断查账目的是否正当。再次，公司即时拒绝查阅，也要遵循程序公正的理念，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。最后，如果股东认为自己查阅目的正当，不会损害公司利益，有权举证推翻公司的怀疑。本案中，在起诉前，包括本案五名原告在内的股东先后两次向被告提出查阅申请，查阅范围已经包含了本案中原告要求查阅的财务会计报告、财务账簿及原始凭证，履行了必要的前置程序。

对于原始会计凭证的查阅权，目前存在两种观点，一种认为公司法没有做出规定，就应解释为股东无权查阅；另一种认为，既然会计账簿可以查阅，就可查阅会计账簿背后的原始凭证。在此，需厘清会计账簿与原始凭证的关系。《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关的法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以说，原始凭证是会计账簿的原始依据，没有原始凭证，会计账簿就是无源之水，而且原始凭证造假难度颇高，能更客观、真实地反映公司经营状况。如果不允许股东查阅会计原始凭证，有违设立股东知情权的价值取向，也不能能切实、充分地保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅原始凭证，但是该条赋予股东查阅权的目的就是保障股东知情权充分行使，只有允许股东在必要时查阅原始凭证，才是切实落实和保障股东的知情权。

关于查阅目的的问题，股东只有具有善意、正当的目的，才可能正确行使查阅权利。公司法目前采取的是概括式立法，并未列明不正当的情形。出于股东权保护之理念，对于目的的正当性采取推定主义。对于股东查阅目的不正当，可能损害公司利益的情况，应由公司承担举证责任，但是股东也应当提出证明自己存在正当目的的初步证据。

对于第二个问题，即原告是否有权委托注册会计师帮助查阅会计账簿及原始凭证。我们认为，首先财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，不具有专业知识的股东在查阅上述资料时难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利，账簿查阅权也是为了强化股东知情权，改善中小股东信息供给，提升中小股东的弱势地位。该权利的行使是通过查阅公司会计账簿及相应的凭证了解公司的真实信息。会计师的协助，有助于股东知情权充分行使。再次，现有法律、法规及被告的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式作出明确禁止或限制，故股东有权获得专业会计师的协助。

在行使相应的权利时，为平衡股东和公司的利益，行使查阅权的股东应恪守一名诚信股东的基本立场。股东在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，在合理时间内完成。委托的会计师，应当具有相应资质，向公司出示身份证明及授权委托书等手续，不得有干扰公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。

承办人：张全伟

作者单位：天津市滨海新区人民法院