【基本案情】

达特福服务外包（天津）有限公司（以下简称达特福公司）设立于2012年3月16日。刘颖（WINGLAU，美国籍）是该公司的股东（持股25%）。2019年6月20日刘颖委托律师给该公司的法定代表人叶辉邮寄了律师函，要求查阅公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等材料。该律师函邮寄的地址为天津市南开区白堤路馨名园42201，该快递于2019年6月21日被签收。后刘颖未得到回复，故起诉要求行使股东知情权，查阅上述材料。被告不同意原告查阅公司的上述材料，因为原告仅为公司的名义股东，实际持股人为原告配偶张翔，公司所有决策、账目都给张翔发过邮件，没有查阅的必要；而且本案诉讼前叶辉已经就与张翔共同投资的美国公司在美国提起诉讼，原告调阅达特福公司的会计账簿等材料有不正当目的。

【裁判结果】

本案经审理认为，原告为达特福公司工商登记的股东，即使与他人存在代持股法律关系，在实际股东未显名化取得股东身份之前，不能否认登记的名义股东身份。故依据公司法及相关司法解释，判决达特福公司将自公司成立之日起起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告刘颖或委托的律师、会计师查阅、复制；并将上述期间内的会计账簿（会计凭证）、股东名册、公司债券存根置备于公司供刘颖或其委托的律师、会计师查阅。本案判决后，达特福公司不服一审判决上诉，上诉理由为刘颖未履行行使股东知情权的前置程序，而且法律法规没有规定股东可以查阅会计凭证。天津市三中院经审理驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

保护中小投资者合法权益是激发市场活力，推动经济高质量发展的必然要求；也是营造市场化、法治化、国际化营商环境的重要举措。严格落实平等保护原则，正确处理股东知情权纠纷，有利于促进公司治理法制化，有利于营造统一开放、竞争有序的市场环境。本案是涉外籍小股东知情权的公司纠纷，从程序上，本案充分保障了小股东调证、前置程序上的权利，原告送达律师函的地址书写不够明确，单凭原告所举律师函的邮单，难以确认原告履行了查阅会计账簿的前置程序，本案经释明后准予了原告的调证申请，调取了原告送达律师函地址的房产权属信息，在核准房产权利人为被告法定代表人的情况下，依据优势证据原则认定原告履行了前置程序。

从实体上，本案保护了原告查阅会计凭证的权利。我国公司法第三十三条未规定股东可以查阅公司会计凭证，但现实中小股东最急需了解而公司控股股东或高管最担心查阅的对象是原始会计凭证，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。基于公司的经营活动应当遵守诚实信用原则，本案立足于公司法系统规范，在排除原告有不正当目的或可能损害公司利益的基础上，结合我国会计法对会计账簿和会计凭证关系的规定，从法的价值判断以及切实保障中小股东权益的角度出发，谨慎地对公司法第三十三条做适度扩张解释，认定被告应当提供会计凭证供原告查阅。

本案同时也注重保护了公司的整体利益。考虑到允许小股东查阅公司会计凭证可能会因工作量比较大而影响被告的工作秩序、也可能涉及商业秘密而造成被告商业机密信息泄露，在依照法律规定明确限定原告查阅会计账薄和会计凭证的期限、人员和地点同时，还在判决中明确要求查阅过程不得有干扰被告正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形，积极预防股东与公司之间的冲突，以使股东与公司之间的利益趋于平衡。