【基本案情】

天津远卓商贸有限公司成立于2015年12月15日，注册资本为1000万元，营业期限为20年，原告认缴出资150万元，持股比例为15%，案外人宝瑞国际有限公司（GALAXY KINGDOM INTERATONAL LIMITED）认缴出资850万元，持股比例为85%。天津远卓商贸有限公司章程约定，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由三名董事组成，两名由宝瑞国际有限公司委派，分别为柯伟祥（香港）和王春雄（台湾），董事长由原告委派，为陈伟。2019年1月10日，宝瑞国际有限公司向香港公司注册处提交了《私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》，申请撤销人为该公司的董事柯伟祥，也是为天津远卓商贸有限公司的董事之一。经香港公司注册处查询所得之记录：宝瑞国际有限公司于2015年10月16日在香港《公司条例》注册成为有限公司；原董事：柯伟祥；依据《公司条例》第751（1）条及第751（3）条，该公司的注册已在宪报公告（1175）刊登日期（2019年2月8日）及（3509）刊登日期（2019年5月31日）并在2019年5月31日被剔除，而该公司亦在公告（3509）刊登日期：2019年5月31日起解散，不复存在。开庭审理前，本院向柯伟祥在香港公司注册处留存的个人地址向其送达应诉材料，无法与其取得联系。原告认为，宝瑞国际有限公司作为天津远卓商贸有限公司的控股股东已经解散，其委派的两名董事失联，天津远卓商贸有限公司的决策机制失灵，董事会无法作出任何决议，无法就公司的经营管理进行决策，北京远坤房地产开发有限公司的利益造成重大损害，请求判决解散天津远卓商贸有限公司。

【裁判结果】

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。因此，判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会等机构运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难的”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会、董事会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。本案中，宝瑞国际有限公司系天津远卓商贸有限公司的大股东，持股比例为85%，但该公司已经在香港申请解散，主体不复存在，股东会无法召开，柯伟祥同时为天津远卓商贸有限公司及宝瑞国际有限公司的董事也已失联，董事会亦无法召开，现公司无法作出经营管理决策，这种状况已经导致了公司陷入僵局，丧失了有限公司的人合性基础。原告尝试通过其他途径解决但未能解决，如天津远卓商贸有限公司继续存续不仅使得股东的投资目的无法实现，而且要负担一定损失，故原告主张解散天津远坤商贸有限公司于法有据，应予支持，故判决解散天津远卓商贸有限公司。

【典型意义】

2019年6月22日，国家发改委、最高人民法院联合13部门印发《加快完善市场主体退出制度改革方案》中指出，为畅通市场主体退出渠道，降低市场主体退出成本，激发市场主体竞争力，完善优胜劣汰的市场机制，推动经济高质量发展，以坚持市场化改革、坚持法治化方向、坚持约束与激励并举、坚持保护各方合理权益为原则，逐步建立起与现代代经济体系相适应，覆盖企业等市场主体的便利、高效、有序退出，为构建市场机制有效、微观主体有活力、宏观调控有度的经济体制提供有力支撑。市场环境犹如一个生态系统，可以准入，必然也有退出，准入与退出维持着整个市场主体正常的新陈代谢，更好的发挥市场主体的活力，促进市场环境的健康发展。市场主体的退出是市场经济体制下的重要环节，是深化供给侧结构性改革的重要抓手，也是资源要素重新优化配置和再利用的前提条件。本案中，天津远卓商贸有限公司成立后无工作人员、无实际经营地址、无实际业务，是一个有名无实的“僵尸企业”，本案依法判决天津远卓商贸有限公司解散，为净化良好的营商环境提供有力的司法保障。