【基本案情】

2010年6月，天津某国际贸易公司（以下简称“目标公司”）持股比例100%股东满某与原告李某某达成口头协议，约定由满某将其持有的目标公司的股份无偿转让给李某某，但由满某继续代持该公司股份并继续挂名法定代表人，由李某某实际控制并经营公司。2018年7月初，目标公司与案外人签订承租协议，取得了某市场的承租权。李某某代表目标公司于前期勘察现场、了解项目情况并与出租方签订承租协议、对接后续协议的履行和现场运营。2018年7月，目标公司的法定代表人及独资股东均被变更登记至本案第三人孟某某的名下。庭审中，原告李某某与证人满某一并称，其二人曾分别于2018年1月和5月去工商部门办理目标公司股东、法定代表人自满某变更至李某某名下的变更登记而未果，为便于公司经营管理，遂于2018年7月，将公司股东及法定代表人暂变更登记至本案第三人孟某某名下，李某某实为目标公司100%股东及法定代表人，孟某某为挂名股东并代持。李某某称其在公司经营管理过程中，于2010年6月以目标公司的名义向案外人交纳运营保证金100万元，于2018年办理公司认缴增资，又于2018年6月以目标公司名义向案外人交纳竞标保证金1000万元并交纳相应拍卖佣金13.8万元等费用。同时，李某某提供其负责经营管理目标公司的情况资料包括财务凭证、印鉴管理情况、工资情况、业务开展情况等以体现其对公司实际控制。庭审过程中，第三人孟某某称，孟某某及其委托的案外人毕某于2018年7月至11月间向李某某处转款的200万元系孟某某自满某处受让公司股权所支付的对价款。对此款项性质双方各执一词。原告李某某称该款项系借款并已做部分偿还。因李某某就目标公司股权与第三人孟某某之间存在争议，故成讼。请求人民法院确认李某某系目标公司的股东，享有100%的股权。

【裁判结果】

本案争议关键问题在于原告李某是否系被告天津某国际贸易有限公司持股比例100%的股东。首先，满某作为案涉一人有限公司的前股东及法定代表人，其证人证言具有一定的证明效力。案中，满某的证人证言证实原告李某某系通过无偿受让满某之股权从而取得被告公司的股东资格，而第三人孟某某仅系其股权的代持人。第二，李某某提交其为目标公司经营之需而向案外人交纳运营保证金、竞标保证金以及开展公司业务包括经营管理之证据，能够佐证原告李某某对公司的实际控制以及对公司经营方针和投资计划上具有一定决策权，进而体现其实际行使了股东权利。第三，工商行政管理部门的股东登记系宣示性登记，具有对抗善意第三人的效力，然而，在公司内部发生股东资格纷争之时，非仅以工商登记为准，而应全面考量股权取得方式、股东权利行使等诸要素加之充分考量当事人真实意思表示，从而对股东资格作以客观认定。相较而言，被告公司及第三人孟某某对其抗辩理由，明显举证不足。原告李某某提供之证据体现高度盖然性，具有明显证据优势，最终支持了原告李某某的诉讼请求。

【典型意义】

本案中主要涉及的是隐名股东与显名股东出现的股权争议。隐名出资在公司法时间中并不少见，但由此而带来不少风险隐患。现实生活中，显名股东往往依据工商登记资料中记载着自己的名字，自己理所应当就是公司股东。其实，工商登记虽然对外具有公示的效力，但就股东内部而言，工商登记并非确定股东资格的唯一依据。工商登记仅是一个证权性程序，并非设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。在出现纠纷时，股东的确认是不能仅依靠工商登记为准，而应全面考量股权取得方式、股东权利行使等诸要素加之充分考量当事人真实意思表示，从而对股东资格作以客观认定。股东是否在工商部门进行登记不影响其出资的行为与性质。本案中，原告李某某提交了为公司经营之需向案外人交纳运营保证金及开展公司业务等证据，能够相互印证李某某对公司的经营方针和投资计划具有决策权，体现其实际行使了股东权利，反观被告及第三人的抗辩意见，理据显著不足，因此法院对原告的诉请予以支持。本案的争议体现出由于一人有限公司的高度封闭性，存在股权代持的情况下，一旦出现股权争议，隐名出资人将面临极大的法律风险。本案对于内部股权争议的认定考量因素，充分保护了中小企业投资者的合法权益，在有力保护企业家产权的基础上，重新提振了驻区中小企业家干事创业的热情，其社会效果具有典型意义。