某化工贸易公司与被告刘某、王某及第三人某塑料制品公司公司股东损害债权人利益责任纠纷案

【基本案情】

2022年4月28日，某化工贸易公司诉某塑料制品公司买卖合同纠纷一案，法院判令某塑料制品公司给付某化工贸易公司货款1907660元。2022年6月22日，某化工贸易公司向法院申请强制执行，2022年8月8日，某塑料制品公司作出减资决议后，未通知某化工贸易公司，直接将公司注册资本由1000万元减至460.4万元，其中，股东刘某认缴出资额由580万元减至340.4万元，股东王某认缴出资额由420万元减至120万元。2022年9月2日因被执行人无可供执行财产，裁定终结本次执行程序。某化工贸易公司以瑕疵减资行为损害了其利益为由，诉至本院，请求股东刘某、王某在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【裁判结果】

法院生效裁判认为，该案的争议焦点是注册资本认缴制下，股东对未届期的认缴出资进行形式减资，是否应对公司债务承担补充赔偿责任？法院认为应严格区分公司内外两个层面的法律关系，对于外部纠纷，应坚持商法的外观主义，保护公司外部主体对公示信息的信赖，当内外相关主体利益产生冲突时，应当优先保护外部善意第三人利益，以维护交易安全。该案中，某化工贸易公司对某塑料制品公司享有经生效法律文书确认的债权。某塑料制品公司决议减资后，未通知其已知债权人即某化工贸易公司，减资行为存在瑕疵。形式减资虽减少的为尚未到缴纳期限的出资，但该行为既损害了债权人基于公示出资信息而形成的信赖利益，在也实质上导致了公司责任财产的减少、降低了公司的对外偿债能力，明显具有逃废债务的恶意。故依法判令被告刘某、王某在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【典型意义】

该案裁判认定了公司认缴制下，股东明知公司存在未偿债务，而对未届期的认缴出资进行形式减资的，应在瑕疵减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。该案裁判规则的确立，一方面有利于依法惩治公司逃废债务的行为，依法保障债权人的合法权益，维护民营企业的交易安全。另一方面进一步明确了商事登记公示效力，通过强化股东出资信用约束，提高商事主体信用监管效能，引导民营企业家依法诚信经营。

来源：民四庭 王浩